每日财税问答：子公司留存收益转资本能否增加母公司股权计税基础？
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作者:jjlkjfw
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发布时间: 1375天前
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问:我公司是宁波的一家企业，投资 100 万元设立了全资子公司， 均为居民企业。2020 年子公司将 50 万元的未分配利润和盈余公积转增实收资本。2021 年我公司计划将子公司的全部股权对外转让。请问我公司在子公司留存收益转增实收资本后，对外转让子公司股权的计税基础是 100 万还是 150 万?
答:《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79 号)第三条规定，关于股权转让所得确认和计算问题。企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。第四条规定，关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题。 企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
《企业所得税法》(主席令第六十三号，主席令第二十三号于 2018 年 12 月 29 修订)第二十六条第(二)项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
《企业所得税法实施条例》(国务院令第 512 号)第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三) 项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。
国家税务总局宁波市税务局 2021 年 1 月 22 日 12366 纳税服务平台对问题“A 公司出资 1000 万设立 B 公司，后 B 公司以未分配利润和盈余公积 500 万转增实收资本 500 万，(A、B 均为内资企业，A 对 B 股权比例一直为 100.00%)请问:转增的 500 万是否可以增加 A 公 司股权的计税基础?即 A 公司处置 B 公司时股权转让所得的计税基础是 1000 万，还是 1500 万?”答复如下，企业所得税上，该股权转让时的转让成本的计税基础为 1500 万。(未分配利润或盈余公积转增实收资本时，相当于是先分配给股东，股东再投资)
因此，子公司将留存收益 50 万元转增实收资本，相当于子公司将留存收益先分配给你公司，你公司再投资子公司，后续你公司对外转让子公司股权时，股权的计税基础为 150 万元。
